Italgas S p A : Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

Responsabili della Nota Informativa 12

Dichiarazione di responsabilità 12

Relazioni di esperti 12

Informazioni provenienti da terzi 12

Attestazione di approvazione 12

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione 14

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 15

Dichiarazione relativa al capitale circolante 15

Capitalizzazione e indebitamento 15

Nuove Azioni 18

1. Descrizione delle Nuove Azioni 18

2. Valuta di emissione 18

3. Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni saranno emesse. 18

4. Eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Nuove Azioni 19

5. Regime fiscale delle Nuove Azioni 19

6. Informazioni sull’offerente e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione se diverso dall’Emittente 19

7. Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio 19

8. Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta 20

9. Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 21

Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di adesione all’Offerta 22

1. Condizioni dell’Offerta 22

2. Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli 22

3. Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 23

4. Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 23

5. Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli 23

6. Indicazione della data cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite 24

7. Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 24

8. Ammontare totale dell’Offerta 25

9. Indicazione del momento e delle circostanze in cui l’Offerta può essere revocata o sospesa 25

10. Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata 25

Piano di ripartizione e assegnazione 26

1. Procedura per comunicare ai sottoscrittori l’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica 26

2. Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente e persone che intendano sottoscrivere più del 5% dell’Offerta 26

Fissazione del Prezzo di Offerta 27

1. Indicazione del Prezzo di Offerta al quale le Azioni ordinarie saranno offerte e dell’importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore 27

2. Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta 27

3. Limitazione o esclusione del Diritto di Opzione 28

Collocamento e sottoscrizione 28

1. Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta e dei collocatori 28

2. Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari 28

3. Impegno di sottoscrizione e garanzia 28

4. Data in cui è stato o sarà concluso l’impegno di sottoscrizione e garanzia 30

Domanda di ammissione alla negoziazione 31

Altri mercati regolamentati 31

Altre operazioni 31

Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 31

Accordi di lock-up 32

1. Lock-up dell’Emittente 32

Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Emissione/Offerta33

Diluizione derivante dall’Offerta 34

Diluizione derivante dall’eventuale offerta riservata solo a determinati investitori diversi dagli azionisti dell’Emittente 34

Consulenti legati all’emissione 35

Altre informazioni sottoposte a revisione 35

DEFINIZIONI 36

PARTE A – FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nella presente Nota Informativa presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni; pertanto, costituendo le azioni capitale di rischio, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi alle Nuove Azioni. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella Nota Informativa, nonché nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi.

Ai sensi dell’art. 16 del Regolamento 1129/2017, la presente Parte riporta esclusivamente i rischi ritenuti specifici per le Azioni e rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.

Pertanto, prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento nelle Azioni, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi alle Azioni medesime, nonché i fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo Italgas e al Gruppo Post-Acquisizione e ai settori di attività in cui essi operano, contenuti nella Parte A del Documento di Registrazione, il quale, insieme alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituisce parte integrante del Prospetto Informativo.

1. Rischi relativi all’offerta
   

   1. Rischi connessi all’Impegno di Sottoscrizione, agli impegni di garanzia e alla mancata o parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sul valore dell’investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio abbia media rilevanza.

      Il prezzo definitivo al quale le Nuove Azioni saranno offerte nell’ambito dell’Offerta (il “Prezzo di Offerta”) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e comunicato al mercato entro l’avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l’inizio del Periodo di Offerta. In aggiunta a quanto precede, si segnala che l’Aumento di Capitale è stato deliberato in forma scindibile e, pertanto, potrebbe non essere sottoscritto integralmente, risultando quindi sottoscritto per un importo solo parziale.

      In data 22 maggio 2025, CDP Reti, titolare alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, di una partecipazione rappresentativa del 25,961% del capitale sociale dell’Emittente, ha assunto un impegno irrevocabile – subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive e al mancato verificarsi di una condizione risolutiva (ossia la perdita di validità o efficacia del Contratto di Underwriting) – a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale per un importo pari a complessivi massimi Euro 265 milioni circa, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell’Aumento di Capitale.

      Si segnala che le condizioni sospensive, poste nell’interesse esclusivo di CDP Reti e dunque rinunciabili da quest’ultima, ancora non verificatesi alla Data della Nota Informativa, sono le seguenti:

      1. sottoscrizione, entro la data di avvio dell’Offerta in Opzione, del Contratto di Underwriting;

      2. trasmissione a CDP Reti di un’attestazione da parte dell’Emittente, alla data del giorno precedente all’avvio dell’Offerta in Opzione, che la stessa non sia a conoscenza di circostanze che possano ragionevolmente compromettere la validità, l’efficacia e la portata vincolante del Contratto di Underwriting (la “Comunicazione Italgas”);

      3. deposito dell’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, co. 2 del Codice Civile presso il competente Registro delle Imprese e pubblicazione della medesima sul sito internet dell’Emittente entro la data di avvio dell’Offerta in Opzione.

      Inoltre, successivamente alla trasmissione della Comunicazione Italgas, l’Impegno di Sottoscrizione di CDP Reti rimarrà sospensivamente condizionato alla mancata trasmissione a CDP Reti, entro la data di sottoscrizione delle Nuove Azioni da parte di CDP Reti, di una comunicazione con cui l’Emittente informi CDP Reti di una qualsiasi circostanza ragionevolmente idonea a far venire meno gli impegni dei Garanti ai sensi del Contratto di Underwriting.

      L’Impegno di Sottoscrizione CDP Reti, una volta divenuto efficace per effetto dell’avveramento, ovvero della rinuncia, delle suddette condizioni sospensive e fino all’integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni spettanti a CDP Reti che potrà intervenire entro il termine ultimo del periodo di sottoscrizione, dovrà intendersi risolutivamente condizionato alla perdita di validità o efficacia del Contratto di Underwriting.

      L’adempimento dell’Impegno di Sottoscrizione di CDP Reti non è assistito da alcuna garanzia.

      É previsto che entro l’inizio del Periodo di Offerta, la Società e J.P. Morgan SE, BofA Securities Europe SA, Milan Branch, Citibank, N.A., London Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale, Milan Branch (o loro affiliate), in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners, nonché Banco BPM S.p.A. (o sue affiliate), in qualità di co-global coordinator e joint bookrunner, sottoscrivano il Contratto di Underwriting, retto dalla legge italiana e avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo complessivo pari a massimi circa Euro milioni circa (pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale e la quota oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione). In linea con la prassi di mercato in operazioni similari, il Contratto di Underwriting conterrà clausole che prevedranno la risoluzione del contratto al verificarsi di taluni eventi (tra cui l’eventuale inadempimento dell’Impegno di Sottoscrizione), nonché clausole che attribuiranno ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting.

      Alla luce di quanto precede, qualora (a) CDP Reti non sottoscrivesse in tutto o in parte l’Aumento di Capitale per la quota di propria spettanza, ai sensi dell’Impegno di Sottoscrizione e/o (b) l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell’Offerta in Borsa e (i), al ricorrere di uno degli eventi previsti nel Contratto di Underwriting, i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dal contratto ovvero (ii) si verificassero le condizioni risolutive previste nell’impegno di garanzia dei Garanti, e questi non dovessero rinunciare a tali condizioni (e, quindi, l’Aumento di Capitale risultasse non eseguito ovvero eseguito solo per la parte sottoscritta a seguito dell’Offerta in Borsa), le finalità dell’Offerta potrebbero essere pregiudicate ovvero realizzate solo parzialmente.

      L’Emittente prevede di utilizzare la totalità dei proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale per il rimborso quasi integrale della Linea di Credito Ponte. Alla luce di quanto precede, la mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale potrebbe determinare una riduzione del Leverage non in linea con quanto previsto dal Piano Strategico potendosi, altresì, verificare un peggioramento del merito di credito e un incremento rispetto alle previsioni, anche significativo, degli oneri finanziari, con un conseguente impatto negativo anche significativo sulla capacità del Gruppo Post-Acquisizione di generare utili, nonché di raggiungere gli obiettivi prefissati.

   2. Rischi connessi alla liquidità ed alla volatilità degli strumenti finanziari

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo di mercato delle Nuove Azioni dell’Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio abbia media rilevanza.

      Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Nuove Azioni potranno liquidare il proprio investimento ovvero cedere i Diritti di Opzione che non intendono esercitare mediante la vendita su Euronext Milan.

      Tuttavia, le Nuove Azioni possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall’Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico globale, nonché di ulteriori fattori ed eventi che esulano o potrebbero esulare dalla sfera di controllo dell’Emittente. Inoltre, il prezzo di negoziazione delle Nuove Azioni potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l’altro, dell’andamento di mercato delle Azioni.

      Tra gli ulteriori fattori ed eventi sopra menzionati si segnalano, tra gli altri: un peggioramento dello scenario macroeconomico in un difficile contesto geopolitico internazionale per il protrarsi, ad esempio, del conflitto Russia-Ucraina e del conflitto israelo-palestinese, nonché per effetto delle tensioni commerciali tra paesi; un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Post-Acquisizione significativamente peggiore rispetto alle attese; i mutamenti nelle condizioni generali dei settori in cui il Gruppo Post-Acquisizione opera; i mutamenti del quadro normativo e regolamentare; vendita di significativi quantitativi di azioni.

   3. Rischi connessi agli effetti diluitivi derivanti dall’Offerta

      Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio abbia media rilevanza.

      In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti di Italgas che decideranno di sottoscrivere integralmente l’Offerta per la parte di loro competenza.

      Gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte loro spettante in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell’Emittente. A tal riguardo, la percentuale di diluizione definitiva derivante dall’Offerta per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti sarà

      resa nota, tra le altre cose, mediante apposito avviso dell’Emittente depositato presso Consob e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell’Emittente (https://www.italgas.it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell’avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l’avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l’inizio del Periodo di Offerta.

      A titolo meramente esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione) sarebbe pari al 14,85% sul capitale sociale. Sempre a mero titolo esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando una sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione per il solo ammontare pari alla porzione dell’Aumento di Capitale in Opzione oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione di CDP Reti) sarebbe pari al 4,33% sul capitale sociale.

   4. Rischi connessi alla distribuzione di dividendi

      Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sul rendimento dell’investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio abbia bassa rilevanza.

      Alla Data della Nota Informativa, l’Emittente ha adottato una politica dei dividendi valida sino all’esercizio 2026. In particolare, la politica dei dividendi è stata annunciata ad ottobre 2024, in occasione della presentazione del Piano Strategico, e prevede la distribuzione di un dividendo pari al maggiore tra (i) l’importo risultante dal dividendo per azione relativo all’esercizio 2023 pari ad Euro 0,352 aumentato del 5% annuo e (ii) un dividendo per azione pari al 65% dell’utile netto rettificato per azione.

      Nel corso dell’esercizio 2025, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente, tenutasi in data 13 maggio 2025, ha deliberato di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, l’importo di Euro 0,406 per ciascuna delle Azioni a partire dal 21 maggio 2025, con stacco della cedola fissato al 19 maggio 2025 e “record date” il 20 maggio 2025.

      Nonostante quanto precede, si evidenzia che la distribuzione di dividendi da parte dell’Emittente sarà tra l’altro condizionata, per gli esercizi futuri, dai risultati conseguiti, dalla costituzione e dal mantenimento delle riserve obbligatorie per legge, dal generale andamento della gestione e dai piani di sviluppo del Gruppo Post-Acquisizione, nonché dalle future delibere dell’Assemblea ordinaria che approvino (in tutto o in parte) la distribuzione degli utili.

      Inoltre, in considerazione della natura di holding di Italgas, l’andamento economico e la redditività dell’Emittente dipendono in particolare dai dividendi distribuiti dalle Società Controllate. Non è tuttavia possibile garantire che le Società Controllate realizzino utili distribuibili e che in tale eventualità provvedano alla loro distribuzione.

      Nonostante la politica di distribuzione dei dividendi in vigore alla Data della Nota Informativa, non vi è, dunque, certezza che in futuro l’Emittente realizzi utili distribuibili né che l’Assemblea approvi di procedere alla distribuzione dei dividendi, con effetti negativi sul rendimento dell’investimento in Azioni.

   5. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse che riguardano l’Offerta e/o l’ammissione alla negoziazione

      Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi contenuti sulle condizioni dell’Offerta. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio abbia bassa rilevanza.

      Alla Data della Nota Informativa, ciascuno dei Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo hanno un interesse proprio in relazione all’Offerta e svolgono e/o potrebbero svolgere attività in potenziale conflitto di interesse con l’Emittente e/o il Gruppo in quanto:

      1. hanno percepito e/o percepiranno commissioni e/o fees in relazione ai loro ruoli di joint global coordinator, co-global coordinator e joint bookrunner oltre che a fronte degli impegni assunti, a seconda dei casi, nell’ambito del Contratto di Pre-Underwriting e del Contratto di Underwriting;

      2. hanno in essere e/o potrebbero avere in essere rapporti di diversa natura quali, a titolo esemplificativo, rapporti di investment banking, lending, advisory e/o prestazione di servizi di investimento nei confronti dell’Emittente, di CDP Reti, nonché dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllate e/o collegate e che nell’ambito di tali rapporti hanno percepito, percepiscono e/o potranno percepire delle commissioni e/o fee a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni;

      3. nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell’Offerta.

Italgas S.p.A., con sede legale in via Carlo Bo 11, Milano, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa in qualità di emittente degli strumenti finanziari offerti in opzione e di cui si richiede l’ammissione alle negoziazioni.

Dichiarazione di responsabilità

Il soggetto di cui al precedente Paragrafo 1.1 dichiara che, per quanto a sua conoscenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Relazioni di esperti

Nella Nota Informativa non sono stati inseriti pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

Informazioni provenienti da terzi

La Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

Attestazione di approvazione

Alla Data della Nota Informativa, ciascuno dei Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo hanno un interesse proprio in relazione all’Offerta e svolgono e/o potrebbero svolgere attività in potenziale conflitto di interesse con l’Emittente e/o il Gruppo Post-Acquisizione in quanto:

1. hanno percepito e/o percepiranno commissioni e/o fees in relazione ai loro ruoli di joint global coordinator, co-global coordinator e joint bookrunner. A tal riguardo si segnala che, in data 13 maggio 2024, l’Emittente ha sottoscritto con J.P. Morgan SE, in qualità di underwriter, il Contratto di Pre-Underwriting, come successivamente integralmente modificato e sostituito in data 20 agosto 2024, ai sensi del quale le parti si sono impegnate a stipulare, al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il Contratto di Underwriting. È previsto che, entro l’inizio del Periodo di Offerta, la Società e i Garanti sottoscrivano un Contratto di Underwriting, avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere e liberare le Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa, fino a concorrenza dell’importo massimo dell’Aumento di Capitale (esclusa la quota di pertinenza di CDP Reti);

2. hanno in essere e/o potrebbero avere in essere rapporti di diversa natura quali, a titolo esemplificativo, rapporti di investment banking, lending, advisory e/o prestazione di servizi di investimento nei confronti dell’Emittente, di CDP Reti, nonché dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllate e/o collegate e che nell’ambito di tali rapporti hanno percepito, percepiscono e/o potranno percepire delle commissioni e/o fee a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni;

3. nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell’Offerta.

   In particolare, (i) in data 5 ottobre 2024, l’Emittente, in qualità di prenditore, ha stipulato un contratto di finanziamento (il c.d. Contratto di Finanziamento Ponte, per maggiori informazioni sul quale si rimanda alla Parte B – Sezione Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.1.1 del Documento di Registrazione), con J.P. Morgan Chase Bank, N.A. – Milan Branch, Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company – Milan Branch, Citibank N.A. -Milan Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale – Milan Branch, che l’Emittente prevede di rimborsare quasi integralmente utilizzando la totalità dei proventi dell’Offerta; (ii) nell’ambito del programma Euro Medium Terms Notes deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 ottobre 2024, J.P. Morgan SE e Société Générale hanno ricoperto il ruolo di arranger e di dealer, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG e Morgan Stanley & Co. International plc hanno ricoperto il ruolo di dealer; (iii) J.P. Morgan e Bank of America Europe Designated Activity Company – Milan Branch hanno rilasciato una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Italgas nel contesto dell’Acquisizione 2i Rete Gas.

   Le commissioni spettanti ai Garanti dell’Offerta,ricomprese nelle spese relative all’Offerta, sono stimate in circa massimi Euro milioni, corrispondenti a circa l’% dei proventi dell’Offerta.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

L’Aumento di Capitale si inserisce nel quadro dell’Acquisizione 2i Rete Gas.

In particolare, l’Emittente prevede di utilizzare la totalità dei proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale per il rimborso quasi integrale della Linea di Credito Ponte al fine di ridurre l’indebitamento finanziario del Gruppo Post-Acquisizione, aumentato a seguito, tra l’altro, dell’utilizzo integrale della Linea di Credito Ponte per il pagamento di parte del prezzo relativo all’Acquisizione 2i Rete Gas e dei relativi costi di transazione, e conseguentemente ridurre il Leverage mantenendo l’attuale livello di rating.

In caso di integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, i proventi, determinati al lordo delle spese dell’Offerta, saranno pari a Euro 1.020 milioni circa.

I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale – da destinare al rimborso della Linea di Credito Ponte – sono stimati in Euro 994,2 milioni circa, derivanti da Euro 1.020 milioni circa per l’Aumento di Capitale al netto di Euro 25,8 milioni circa per le spese legate all’Offerta. Per la restante parte (circa Euro 5,8 migliaia) la Linea di Credito Ponte verrà rimborsata attraverso risorse proprie dell’Emittente.

Nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’Emittente prevede di far fronte al rimborso della Linea di Credito Ponte attraverso l’emissione di nuovi prestiti obbligazionari a valere sul proprio Programma EMTN. Alla Data della Nota Informativa, l’importo residuo disponibile a valere sul Programma EMTN è pari a Euro 3,4 miliardi.

Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato 2019/980 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, l’Emittente ritiene che, alla Data della Nota Informativa, il capitale circolante sia sufficiente per le attuali esigenze del Gruppo, per tali intendendosi quelle relative ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Capitalizzazione e indebitamento

NUOVE AZIONI

1. 
   Descrizione delle Nuove Azioni
   

   L’Offerta ha ad oggetto Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione.

   Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le Azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa. In particolare le Nuove Azioni saranno munite della cedola n. 11.

   Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005211237, ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni già in circolazione alla Data della Nota Informativa.

   Durante il Periodo di Opzione, ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005651549.

   Nell’ambito della successiva Offerta in Borsa, i diritti di opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005651556.

2. Valuta di emissione
   

   Le Nuove Azioni sono denominate in Euro.

3. Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni saranno emesse
   

   In data 10 aprile 2025 l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha deliberato, inter alia, di “(i) aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società – da eseguirsi solamente una volta perfezionatosi il closing dell’operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. – in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in danaro; (ii) stabilire quale termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni della Società da emettersi in esecuzione del predetto aumento di capitale il termine di 12 mesi dalla data della presente delibera assembleare e prevedere che, qualora l’aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto entro tale termine di 12 mesi dalla data della presente delibera assembleare, concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data; (iii) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) stabilire, nel rispetto dei termini stabiliti dall’Assemblea e comunque solamente una volta perfezionatosi il closing dell’operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A., la tempistica dell’offerta in opzione, procedendo al suo deposito presso il Registro delle Imprese, nonché la tempistica dell’offerta in borsa degli eventuali diritti inoptati; (b) determinare, in prossimità dell’avvio del periodo dell’offerta in opzione relativo all’aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l’altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo, dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall’Assemblea, l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale e ogni altro

   elemento necessario ai fini di quanto sopra; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all’aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l’esecuzione dell’aumento di capitale e affinché le azioni di Italgas di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (iv) modificare conseguentemente l’articolo 5, Paragrafo 5.1 dello statuto sociale“.

   Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione 5 della Nota Informativa.

4. Eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Nuove Azioni
   

   Alla Data della Nota Informativa non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi della legge italiana, di Statuto o derivante da condizioni di emissione.

5. Regime fiscale delle Nuove Azioni
   

   La normativa fiscale dello stato membro dell’investitore e quella del paese di registrazione dell’Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Nuove Azioni.

   Alla Data della Nota Informativa, l’investimento proposto non è soggetto a un regime fiscale specifico nei termini di cui all’Allegato 12, punto 4.5, del Regolamento Delegato 2019/980.

   Gli investitori sono in ogni caso tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Nuove Azioni e a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle Azioni dell’Emittente (utili di esercizio o riserve di utili o di capitale) e il conseguente trattamento fiscale. Inoltre, in presenza di soggetti non residenti in Italia, si invita a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare il regime fiscale applicabile nel proprio stato di residenza.

6. Informazioni sull’offerente e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione se diverso dall’Emittente
   

   Non applicabile.

7. Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio
   

   Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai loro possessori gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle Azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa.

   Le Nuove Azioni sono ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili.

   Diritto al dividendo

   Le Nuove Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall’Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. I dividendi o il saldo sui dividendi sono corrisposti agli Azionisti secondo le disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e secondo quanto di volta in volta deliberato dall’Assemblea. L’importo e la data di decorrenza del diritto ai dividendi e ogni altro aspetto relativo agli stessi, nonché le modalità e i termini del relativo pagamento sono fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dei dividendi stessi. Non possono essere pagati dividendi se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

   I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell’Emittente.

   L’Emittente ha adottato una politica dei dividendi valida sino all’esercizio 2026. In particolare, la politica dei dividendi è stata annunciata ad ottobre 2024, prevede la distribuzione di un

   dividendo pari al maggiore tra (i) l’importo risultante dal dividendo per azione relativo all’esercizio 2023 pari ad Euro 0,352 aumentato del 5% annuo e (ii) un dividendo per azione pari al 65% dell’utile netto rettificato per azione.

   Nel corso dell’esercizio 2024, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente, tenutasi in data 6 maggio 2024, ha deliberato di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, l’importo di Euro 0,352 per ciascuna delle Azioni in circolazione alla data di stacco cedola, per complessivi Euro 301,4 milioni. Inoltre, in data 13 maggio 2025, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente ha deliberato la distribuzione di un dividendo di Euro 0,406 per Azione a partire dal 21 maggio 2025, con stacco della cedola fissato al 19 maggio 2025 e “record date” il 20 maggio 2025.

   Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.

   Diritti di voto

   Le Nuove Azioni attribuiscono ciascuna il diritto a un voto nelle Assemblee, sia in seduta ordinaria che in seduta straordinaria, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili.

   Diritto di opzione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe

   L’Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall’art. 2441 del Codice Civile.

   In caso di aumento di capitale, ai titolari delle Nuove Azioni spetterà il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea, conformemente a quanto previsto dall’art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli Amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma dell’art. 2441, comma 2, del Codice Civile, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

   Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente

   Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, gli utili netti di ciascun esercizio sono ripartiti nel modo che segue:

   1. il 5% alla riserva ordinaria fino a che abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

   2. il rimanente a disposizione dell’Assemblea per l’assegnazione del dividendo agli azionisti o per altro.

      Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

      Ai sensi dell’Articolo 22 dello Statuto, in caso di scioglimento anticipato della Società, si applicano le norme di legge.

      Disposizioni di rimborso

      Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di rimborso.

      Disposizioni di conversione

      Non applicabile.

8. Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta